故事发生在1915年的香港。小喇叭(张卫健 饰)（张卫健 饰）从小立志做警察惩恶扬善，进入水警后与麦芽糖、红豆糕、大饼、油条等很快成为好朋友，经常捉弄懒散又怕事的水警帮办唐郎（王晶(王晶 饰) 饰）。贺爵士次子贺定国(谭耀文 饰)（谭耀文 饰）留英回港途中邂逅了志趣相投、美丽动人的高曼妮(钟欣潼 饰)（钟欣潼 饰），并擒获了前来劫船的海盗古豹，成为轰动全港的风头人物，并荣膺陆警总警司。在一次陆警与水警的争斗中定国与小喇叭不打不相识，结为莫逆之交。 定国同父异母的哥哥安邦本有未婚妻，但却对曼妮一见钟情，因此嫉恨定国与曼妮的感情和事业的风光，于是设计害死未婚妻马莉，以搏取曼妮的同情并离间定国与曼妮的关系。海盗头子古彪为救弟弟古豹，派徒弟大岳及两名女儿古莉（张龄心 饰）与古慈(刘园园 饰)（刘园园 饰）前往暗杀定国。古莉混入贺家当婢女，被定国的英雄气概深深吸引，古慈混入水警，认识了小喇叭，二人互生好感。 营救计划失败，古豹被杀。港督委派定国等剿灭古彪。他与唐郎及小喇叭等人乔装打扮，混上法国商船，伺古彪掳劫法国商船，众人将海盗一网成擒。经定国和小喇叭努力，古彪及两个女儿获特赦，准在港重新生活。大岳为取得师父的宝藏，将其暗中杀害。庆功宴上定国酒醉，错把古莉当曼妮发生关系。安邦将此事告知曼妮，曼妮伤心不已。恰巧定国被派追随港督北上，后被袁世凯软禁并对外宣布其死亡，威胁贺爵士为己效力。曼妮以为定国已死，安邦乘虚而入，诸般逢迎，曼妮父亲亦在旁推波助澜，曼妮遂下嫁安邦。小喇叭与唐郎北上查究，将被注射吗啡染上毒瘾的定国救回香港。定国爱情事业同告失败，一蹶不振。安邦施计，把定国和其母眉姨赶离贺家。另一方面，小喇叭夹在窦太太和古慈这一对麻辣婆媳之间也是麻烦不断，生出许多波折。 贺爵士不想当袁世凯的走狗，安邦却和袁世凯手下方铁指和卓铜皮勾结。安邦为谋家产找人绑架父亲，不料意外杀死爵士，遂嫁祸定国、小喇叭、唐郎等人。三人被迫逃离香港，安邦派方铁指和卓铜皮追杀，窦太太却在逃离之前惨遭方铁指及卓铜皮所杀。定国、唐郎、小喇叭立誓报仇。定国得到马莉父亲的帮忙，逃往南洋。唐郎、小喇叭几经辛苦各寻高手学艺，终于学成。时定国以马来亚商人拿拉曼的身份回港，进行复仇计划——A计划，与安邦周旋。众人合力打败方铁指与卓铜皮，定国与安邦以西洋剑决斗，安邦落败，竟以亲儿要挟定国，曼妮为救爱儿出手，后来安邦自己跳楼身亡。大恶既除，小喇叭与唐郎重组水警。定国重建贺家事业，但曼妮为免先兄后弟，成为豪门丑闻，决定离开香港，定国只好将自己对曼妮的感情永远埋藏心中。
